李信轻敌兵败楚境，王翦养锐大破项燕

秦将王贲进攻楚国，攻陷十多座城。秦王嬴政询问将军李信说：“我想要夺取楚国，根据你的推测，需要出动多少人的军队才够？”李信说：“不过用二十万人。”秦王嬴政又询问王翦，王翦说：“非六十万人的大军不可。”秦王说：“王将军已经老了，为何如此胆怯啊！”便派李信、蒙恬率领二十万人进攻楚国。王翦于是称病辞职，返回故乡频阳。

李信出兵攻打平舆，蒙恬出兵攻打寝，大破楚军。李信又跨兵攻打鄢郢，加以占领。李信于是率军西走，和蒙恬在城父相会。楚国人跟随后面，三日三夜不休息，大败李信，攻下两座军垒，杀死七位都尉；李信逃归。

秦王嬴政闻讯，大怒，亲自前往频阳向王翦道歉说：“我没有采用将军你的计策，而李信果然使秦军蒙受了耻辱。现在将军你虽然患病，但难道就忍心抛下我不管吗？！”王翦仍推辞道：“我实在病得不能领兵打仗了。”秦王嬴政说：“好啦，不要再这么说了！”王翦说：“如果不得已一定要用我的话，非用六十万人的军队不可！”秦王嬴政答道：“就听从将军你的主张行事吧。”于是王翦率领六十万大军征伐楚国，秦王亲自送行到霸上。王翦请求秦王赏赐他相当多的良田美宅。秦王说：“你就出发吧，为什么还要担心贫穷呀！”王翦说：“身为大王的将领，虽有战功，但始终不能被封侯，所以趁着大王还重用我，请求赏赐田宅，以作为子孙的产业。”秦王嬴政听后大笑不止。王翦率军开拔，抵达武关，又陆续派遣五位使者向秦王嬴政请求赏赐良田。有人说：“将军您向秦王求讨东西也已是太过分了吧！”王剪答道：“不是这样。大王心性粗暴而多猜忌，如今将国中的武装士兵调拨一空，专门托付给我指挥，我若不借多求赏赐田宅为子孙谋立产业，表示自己为大王效力的坚决，反倒会使大王无缘无故地怀疑我了。”

秦将王翦率大军取道陈丘以南抵达平舆。楚国人闻讯王翦增兵而来，便出动国中的全部兵力抵抗秦军。王翦下令坚守营寨不与楚军交锋。楚人多次到营前挑衅，秦军始终也不出战。王翦每天让士兵休息、洗沐，享用好的饮食，安抚慰问他们，并亲自与他们共同进餐。这样过了很长一段时间，王翦派人打听：“军中进行什么嬉戏啊？”回答说：“军士们正在玩投石、跳跃的游戏。”王翦便说：“这样的军队可以用来作战了。”楚军既然不能与秦军交战，就引军向东而去。王翦率军追赶，命令壮士攻击，大破楚军，到了蕲县之南，斩杀楚国将领项燕，楚军于是失败逃走。王翦乘胜平定了一些城镇。