田横拥齐拒楚军，项羽南下破汉众

田荣的的弟弟田横四处收拢散兵游勇，得到几万人，即从城阳起兵反楚。夏季，四月，田横拥立田荣的儿子田广为齐王，抗拒楚军。项羽为此留在齐地，与齐军接连作战，但没能攻下城阳。项羽虽然闻听汉王东进，可是既然已经在攻击齐国，就想待打败齐军后再去攻打汉王的军队。汉王因此得以统率各路诸侯军共约五十六万人讨伐楚国。汉军抵达外黄时，彭越率领他的部队三万多人归顺了汉王。汉王说：“彭将军您夺取了魏地的十多个城邑，想要尽快扶立原魏国国君的后代。如今西魏王魏豹便是真正的魏国后裔呀。”随即任命彭越为魏国的相国，让他独自率领自己的部队去攻夺、平定梁地。汉王刘邦攻占彭城后，大肆搜罗城中珍宝美女，日日设宴犒赏将士。项羽闻讯，立即调派主力继续攻打齐国，亲率三万精锐南下，取道鲁地、胡陵，直抵萧县。拂晓时分，楚军突袭汉军，一路东进直捣彭城，至正午时分已大获全胜。溃败的汉军争相逃往谷水、泗水，溺毙者数以十万计。残部南逃至山区，楚军穷追不舍至灵璧以东的睢水岸边；在楚军步步紧逼下，又有十余万汉军坠入睢水，尸体堆积竟使河道壅塞。项羽将刘邦重重围困之际，忽起西北狂风，摧折树木、掀翻屋舍，飞沙走石间楚军阵脚大乱，刘邦趁机率数十骑突围。本欲绕道沛县接回家眷的刘邦，恰与同样派兵搜捕其家人的楚军错过。途中偶遇儿子刘盈与女儿鲁元公主，刚载上车驾又遭楚骑追击，情急之下刘邦屡次推落子女，幸得太仆夏侯婴每次都将他们重新抱回车上。这样做了三次，于是滕公说道：“现在尽管情势紧急，车子也不可赶得太快，怎么能抛下孩子啊！”所以就慢慢地行走。汉王很是恼火，有十多次想杀掉滕公。这样，滕公终于保护着两个孩子脱离了险境。审食其随太公、吕后从小路寻找汉王，没遇见汉王，反而碰上了楚军。楚军就将他们一起带回，项羽便经常把他们安置在军营中作人质。